美国证券交易委员会公司金融部再次改写加密资产常见问题

SEC更新FAQ称无中心方回购非投资合同

美国证券交易委员会公司金融部再次改写加密资产常见问题，补充：若代币回购安排背后没有中心方，该安排一般不构成投资合同。修订紧跟a16z总法律顾问兼政策负责人Miles Jennings上周批评——原表述可能让发行方先宣布回购、却不因宣布本身形成投资合同。

9月25日首版FAQ共九条。2.5条写明：加密系统已可运行时，发行方宣布非证券类加密资产回购，不构成承诺从事“必要管理努力”；系统尚未运行且把回购包装成给持有人创造收益或回报时，宣布本身可能构成该等承诺。回购用途被列举为财库管理、减少供给、协议资助销毁和再平衡。2.4条写：功能系统已无中心方后，发行方再就该系统发表声明，一般不会新造一份投资合同，因无人能控制成败。

同期口径还划了相邻边界。系统已运行后，安全、维护、升级、增强功能或促进网络效应，一般不算Howey检验下的必要管理努力；推销现有用途或未挂钩利润的未来功能，通常不单独制造盈利预期。质押收据代币在底层是非投资合同的数字商品时可视为数字工具，协议型流动质押发行的收据则可能本身被当成数字商品。交易平台不会仅因上币自动变成发起人，须落入证券法Rule 405定义。另一主体接过发行方原承诺时，原投资合同约束仍在。

文件效力被写明：这是公司金融部工作人员观点，未经委员会批准或否决，无法律强制力。时间点叠在参议院推进CLARITY法案受阻之后，属于两年澄清运动的延续，而非立法豁免。Hester Peirce委员公开称FAQ在存在中心方时不适用；Jennings不接受这一读法，称按此逻辑初创公司可把任意收入流代币化后卖给公众以绕开证券法，是“可能最大的漏洞”，难在法庭或下届政府站稳。Scott Johnsson、Gabriel Shapiro等律师警告会诱发逆向选择。

行业侧已有协议在FAQ前启动回购，Uniswap去年开始UNI回购，Arca投资总监Jeff Dorman称指引有助于结束一层又一层通胀公链的荒原。律师Gabriel Shapiro则把功能网络上的回购澄清读成证券法更像“可选加入”。Ethena等团队8月底也提出回购方案，正缺“宣布本身会不会把代币说成证券”的书面答案。

市场机制上，这是监管文本驱动的代币经济重构，不是现货多空换手。买方是要在美国做回购、销毁和财库再平衡、又怕Howey被点名的协议与做市台；卖方是SEC用非约束FAQ换行业行为边界。资金从不敢公开的链上回购，转向可被律师备忘录覆盖的财库操作。受益方是已去中心化、网络已运行的代币；承压方是未上线却用回购当收益率故事的项目，以及把收入权代币化、仍由公司金库执行回购的主体。有中心方还是没有，成为能否把回购写成商品机制而非证券承诺的分水岭。

补充数据：FAQ同时覆盖质押、升级与营销承诺，买回应答只是其中一条。CFTC同期称只要能按需可靠调取，允许把法定记录放在链上。比特币当时交易在约8.4万美元附近，回购澄清与风险资产价格同步出现，但文件本身不指向任何单一代币。

来源：公开信息