美國證券交易委員會公司金融部再次改寫加密資產常見問題

SEC更新FAQ稱無中心方回購非投資合同

美國證券交易委員會公司金融部再次改寫加密資產常見問題，補充：若代幣回購安排背後沒有中心方，該安排一般不構成投資合同。修訂緊跟a16z總法律顧問兼政策負責人Miles Jennings上週批評——原表述可能讓發行方先宣佈回購、卻不因宣佈本身形成投資合同。

9月25日首版FAQ共九條。2.5條寫明：加密系統已可運行時，發行方宣佈非證券類加密資產回購，不構成承諾從事“必要管理努力”；系統尚未運行且把回購包裝成給持有人創造收益或回報時，宣佈本身可能構成該等承諾。回購用途被列舉爲財庫管理、減少供給、協議資助銷燬和再平衡。2.4條寫：功能系統已無中心方後，發行方再就該系統發表聲明，一般不會新造一份投資合同，因無人能控制成敗。

同期口徑還劃了相鄰邊界。系統已運行後，安全、維護、升級、增強功能或促進網絡效應，一般不算Howey檢驗下的必要管理努力；推銷現有用途或未掛鉤利潤的未來功能，通常不單獨製造盈利預期。質押收據代幣在底層是非投資合同的數字商品時可視爲數字工具，協議型流動質押發行的收據則可能本身被當成數字商品。交易平臺不會僅因上幣自動變成發起人，須落入證券法Rule 405定義。另一主體接過發行方原承諾時，原投資合同約束仍在。

文件效力被寫明：這是公司金融部工作人員觀點，未經委員會批准或否決，無法律強制力。時間點疊在參議院推進CLARITY法案受阻之後，屬於兩年澄清運動的延續，而非立法豁免。Hester Peirce委員公開稱FAQ在存在中心方時不適用；Jennings不接受這一讀法，稱按此邏輯初創公司可把任意收入流代幣化後賣給公衆以繞開證券法，是“可能最大的漏洞”，難在法庭或下屆政府站穩。Scott Johnsson、Gabriel Shapiro等律師警告會誘發逆向選擇。

行業側已有協議在FAQ前啓動回購，Uniswap去年開始UNI回購，Arca投資總監Jeff Dorman稱指引有助於結束一層又一層通脹公鏈的荒原。律師Gabriel Shapiro則把功能網絡上的回購澄清讀成證券法更像“可選加入”。Ethena等團隊8月底也提出回購方案，正缺“宣佈本身會不會把代幣說成證券”的書面答案。

市場機制上，這是監管文本驅動的代幣經濟重構，不是現貨多空換手。買方是要在美國做回購、銷燬和財庫再平衡、又怕Howey被點名的協議與做市臺；賣方是SEC用非約束FAQ換行業行爲邊界。資金從不敢公開的鏈上回購，轉向可被律師備忘錄覆蓋的財庫操作。受益方是已去中心化、網絡已運行的代幣；承壓方是未上線卻用回購當收益率故事的項目，以及把收入權代幣化、仍由公司金庫執行回購的主體。有中心方還是沒有，成爲能否把回購寫成商品機制而非證券承諾的分水嶺。

補充數據：FAQ同時覆蓋質押、升級與營銷承諾，買回應答只是其中一條。CFTC同期稱只要能按需可靠調取，允許把法定記錄放在鏈上。比特幣當時交易在約8.4萬美元附近，回購澄清與風險資產價格同步出現，但文件本身不指向任何單一代幣。

來源：公開信息